Corporate Governance

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2021

Die Entsprechenserklärung vom Mai 2021 ersetzend erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE gemäß § 161 Aktiengesetz:

I. Zukunftsbezogener Teil

Die Elmos Semiconductor SE wird den Empfehlungen der "Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex" (kurz: DCGK) in der aktuellen Fassung vom
16. Dezember 2019 (Bekanntgabe im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020) zukünftig mit den hier genannten Ausnahmen entsprechen:

• Sowohl für die Mitglieder des Vorstands als auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden keine Altersgrenzen festgelegt (DCGK Ziffern B.5 und C.2). Der Aufsichtsrat entscheidet über die Eignung der Mitglieder des Vorstands. Der Hauptversammlung obliegt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats; sie entscheidet somit auch über die Altersstruktur.
   
• Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird nicht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (DCGK Ziffer D.1), da die darin enthaltenen Verfahrensregelun-gen als unerheblich für die Beurteilung des Unternehmens erscheinen.
   
• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses (DCGK Ziffer D.4 Satz 2). Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der damit verbundene Arbeitsaufwand nicht zu hoch ist und durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erledigt werden kann. Auch sieht der Aufsichtsrat nicht die Gefahr einer zu großen Nähe zum Vorstand und dadurch bedingter mangelnder Aufmerksamkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden bei der zusätzlichen Übernahme der Funktion des Prüfungsausschussvorsitzenden. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist bestens geeignet, auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss zu übernehmen. Es ist im Interesse der Gesellschaft, dass von der Empfehlung (DCGK Ziffer D.4 Satz 2) abgewichen wird.
   
• Die Festlegungen der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds richtet sich nach den aktuellen gesetzlichen Anforderungen, insbesondere wird den Anforderungen der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entsprochen. Weitergehende Anforderungen und Konkretisierungen werden zum jetzigen Zeitpunkt als nicht zielführend angesehen (DCGK Ziffern G.1 und G.2).
   
• Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Es werden keine speziell für die Elmos Semiconductor SE angefertigten Benchmarking Studien beauftragt (DCGK Ziffer G.3). Es erfolgt keine be-sondere Analyse der Arbeitnehmervergütungen allein für die Zwecke der Vor-standsvergütungen (DCGK Ziffer G.4). Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Vergütungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Vergütung der Arbeitnehmer und die typische Veränderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein. Bezüglich darüber hinaus gehender Analysen sieht der Aufsichtsrat nicht den entsprechenden Nutzen für den erhöhten Aufwand.
   
• Die Vorstandsverträge sehen keine Abfindungsbegrenzungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor (DCGK Ziffer G.13). Die Höhe einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Vertragsauflösung ist aus Sicht des Aufsichtsrats nur in einer dann zu treffenden Vereinbarung sachgerecht möglich.

II. Vergangenheitsbezogener Teil

Den Empfehlungen des DCGK in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 (Bekanntgabe im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020) wurde seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Mai 2021 mit den oben unter I. genannten sowie den folgenden Ausnahmen entsprochen:

• Nach Auffassung der Gesellschaft sollte mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats unabhängig sein. Darüber hinaus gehende Anforderungen hält die Gesellschaft für nicht sachgerecht (DCGK Ziffer C.7).
   
• Nach Auffassung der Gesellschaft kann der Aufsichtsratsvorsitzende auch abhängig im Sinne des DCGK sein (DCGK Ziffer C.10). Beispielsweise stellen eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat oder maßgeblicher Anteilsbesitz keine grundsätzlichen Hinderungsgründe für den Aufsichtsratsvorsitz dar.

Dortmund, im September 2021

Für den Aufsichtsrat
Dr. Klaus Weyer                    
Aufsichtsratsvorsitzender                 

Für den Vorstand
Dr. Arne Schneider
Vorstandsvorsitzender

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB einschließlich Corporate Governance Bericht

Im nachfolgenden Kapitel berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance bei Elmos. Alle Seiten sowie Anhangverweise beziehen sich auf den aktuellen Geschäftsbericht.

Erklärung zur Unternehmensführung 2020

Nachhaltigkeit zugleich Nichtfinanzieller Konzernbericht 2020

Satzung der Elmos Semiconductor SE