Corporate Governance

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex 2022

Die Entsprechenserklärung vom September 2021 ersetzend erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE gemäß § 161 Aktiengesetz:

I. Zukunftsbezogener Teil

Die Elmos Semiconductor SE wird den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (kurz: DCGK) in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 (Bekanntgabe im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020)zukünftig mit den hier genannten Ausnahmen entsprechen:

• Sowohl für die Mitglieder des Vorstands als auch für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden keine Altersgrenzen festgelegt (DCGK Ziffern B.5 und C.2). Der Aufsichtsrat entscheidet über die Eignung der Mitglieder des Vorstands. Der Hauptversammlung obliegt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats; sie entscheidet somit auch über die Altersstruktur.
   
• Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wird nicht auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (DCGK Ziffer D.1), da die darin enthaltenen Verfahrensregelungen als unerheblich für die Beurteilung des Unternehmens erscheinen.
   
• Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses (DCGK Ziffer D.4 Satz 2). Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der damit verbundene Arbeitsaufwand nicht zu hoch ist und durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats erledigt werden kann. Auch sieht der Aufsichtsrat nicht die Gefahr einer zu großen Nähe zum Vorstand und dadurch bedingter mangelnder Aufmerksamkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden bei der zusätzlichen Übernahme der Funktion des Prüfungsausschussvorsitzenden. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist bestens geeignet, auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss zu übernehmen. Es ist im Interesse der Gesellschaft, dass von der Empfehlung (DCGK Ziffer D.4 Satz 2) abgewichen wird.
   
• Die Festlegungen der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds richtet sich nach den aktuellen gesetzlichen Anforderungen, insbesondere wird den Anforderungen der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) entsprochen. Weitergehende Anforderungen und Konkretisierungen werden zum jetzigen Zeitpunkt als nicht zielführend angesehen (DCGK Ziffern G.1 und G.2).
   
• Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Es werden keine speziell für die Elmos Semiconductor SE angefertigten Benchmarking Studien beauftragt (DCGK Ziffer G.3). Es erfolgt keine besondere Analyse der Arbeitnehmervergütungen allein für die Zwecke der Vorstandsvergütungen (DCGK Ziffer G.4). Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Vergütungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Vergütung der Arbeitnehmer und die typische Veränderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein. Bezüglich darüber hinaus gehender Analysen sieht der Aufsichtsrat nicht den entsprechenden Nutzen für den erhöhten Aufwand.
   
• Die Vorstandsverträge sehen keine Abfindungsbegrenzungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vor (DCGK Ziffer G.13). Die Höhe einer Abfindung im Fall einer vorzeitigen Vertragsauflösung ist aus Sicht des Aufsichtsrats nur in einer dann zu treffenden Vereinbarung sachgerecht möglich.
   
• Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen berücksichtigt werden.
  
  Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossene Vergütung für den Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE berücksichtigt den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie auch den erhöhten zeitlichen Aufwand für alle zusätzlichen Aufgaben bzw. typische Ausschussaufgaben, die der Aufsichtsrat in der Regel im Plenum oder in Einzelfällen auch in eigenen Ausschüssen wahrnimmt. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten der Vorsitzende und die weiteren Mitglieder, abweichend zu Empfehlung G.17 DCGK, daher keine höhere Vergütung. Mit Ausnahme des im Geschäftsjahr 2021 eingerichteten Prüfungsausschusses bildet der Aufsichtsrat keine weiteren Ausschüsse. Der Gesamtaufsichtsrat hat bis zur Etablierung des Prüfungsausschusses im Geschäftsjahr 2021 die dem Prüfungsausschuss zugewiesenen Prüfungs- und Kontrollaufgaben im Plenum wahrgenommen. Eine Differenzierung hinsichtlich der besonderen Funktion und des unterschiedlichen zeitlichen Aufwands war nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat daher nicht angezeigt, da die bestehende Vergütung insbesondere auch die Tätigkeit des Ausschussvorsitzenden und seiner Mitglieder sowie auch alle anderen zusätzlichen Aufgaben bereits angemessen honoriert. In seiner Sitzung am 11. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2023 ein angepasstes Vergütungssystem mit einer separaten Vergütung für den Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen zur Beschlussfassung vorzuschlagen, welches der Empfehlung G.17 DCGK vollumfänglich entspricht.
   

II. Vergangenheitsbezogener Teil

Den Empfehlungen des DCGK in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 (Bekanntgabe im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020)wurde seit Abgabe der Entsprechenserklärung im September 2021 mit den oben unter I. genannten entsprochen.

Dortmund, im Mai 2022

Für den Aufsichtsrat
Dr. Klaus Weyer                    
Aufsichtsratsvorsitzender                 

Für den Vorstand
Dr. Arne Schneider
Vorstandsvorsitzender

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f und 315d HGB einschließlich Corporate Governance Bericht

Im nachfolgenden Kapitel berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance bei Elmos. Alle Seiten sowie Anhangverweise beziehen sich auf den aktuellen Geschäftsbericht.

Erklärung zur Unternehmensführung 2021

Nachhaltigkeit zugleich Nichtfinanzieller Bericht 2021

Satzung der Elmos Semiconductor SE

Vergütungsbericht 2021

Die Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE hat am 11. Mai 2022 den Vergütungsbericht 2021 gebilligt:
PDF | Vergütungsbericht 2021

Die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 finden Sie hier:
PDF | Abstimmungsergebnisse

Vergütungssystem für den Vorstand

Die Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE hat am 11. Mai 2022 folgendes Vorstandsvergütungssystem gebilligt:
PDF | Vergütungssystem für den Vorstand

Die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 finden Sie hier:
PDF | Abstimmungsergebnisse

Vergütung für den Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE hat am 20. Mai 2021 die folgende Vergütung für den Aufsichtsrat beschlossen:
PDF | Vergütung für den Aufsichtsrat

Die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 finden Sie hier:
PDF | Abstimmungsergebnisse

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